公元前321年，萨莫奈人中间出现了一位天才领袖——卡维优斯﹒彭提乌斯，他放出了假消息，使得罗马的两位执政官（提图斯﹒维图里乌斯﹒卡尔维努斯和斯普利乌斯﹒波斯图米乌斯）都上了当。罗马人认为萨莫奈人的主力在阿普利亚，于是率领两万大军从加普亚附近出发，试图穿过亚平宁山进入阿普利亚援助被萨莫奈人包围的鲁西利亚城。
萨莫奈人采用山地民族精通的山地游击战，早已埋伏在萨莫奈西南部离考地乌姆城不远的山林里，当罗马大军通过两山之间的一条峡谷（卡迪昂峡谷）时，遭到了萨莫奈人伏击。罗马人完全没有准备，粮食也已经快耗完了，面对突然而来的埋伏毫无还手之力，执政官们垂头丧气地与萨莫奈人缔结了可耻的和约：罗马人必须离开萨莫奈地区，撤销自己的殖民地并保证不再重新发动战争。
为了保证和约的执行，彭提乌斯让罗马人交出600名贵族出身的人质，并让他们放下武器装备与铠甲，半裸着从两支长矛顶着的另一支长矛（轭门）下钻过，受着从站在四周的萨莫奈人那里发出的像冰雹一样的嘲笑和揶揄。消息传到罗马，罗马人大为震惊，元老院坚决不承认所订条约，整整一年的婚姻宴会和其他类似的事务被禁止。
卡迪昂峡谷之耻迫使罗马人改进武装、扩大兵力和改革作战方法。罗马人并没有遵守和约，至少暗地里的活动是不符合和约的规定的。他们在坎帕尼亚背部和奥伦克人地区成立了两个新的特里布斯（殖民地）。公元前316年年底，亚历山大在亚洲和安提柯争霸的时候，罗马人逐渐从暗地里的活动走向了明面上。前315，一支罗马军队在阿普利亚活动，另一支由普布里乌斯率领的罗马军队突然围攻了萨莫奈西南部的城市萨提库拉，萨莫奈人没有直面这两支军队，而是利用罗马兵力分散的契机，突入利里斯河流域并向拉丁姆地区推进。这让罗马人吓了一跳，赶紧集结了预备队，领导这支军队的是独裁官昆图斯﹒法比尤斯﹒昆图﹒马克西姆斯﹒茹尼安努斯，他是这时代最杰出的将领之一。罗马的名将是经常能遗传的，茹尼安努斯的儿子孙子都做过执政官，曾孙更是罗马的拯救者，大名鼎鼎的“拖延者”法比尤斯（费边）。
但是，名将的成长也是坎坷的，也许是因为茹尼安努斯这次率领的是预备兵的缘故，罗马人和萨莫奈人在塔尔拉齐那城附近、沃尔西人所在的海岸山脉和大海之间的大道上相遇，罗马人遭到了惨败。骑兵长官掩护撤退被杀，萨莫奈人占领了奥伦克人的地区和坎帕尼亚地区，甚至连卡普阿都准备投到他们的阵营去，罗马着急了。
不得不说，勇敢善战的萨莫奈人的政治头脑实在不咋的，他们能取得胜利但并没有充分利用胜利，而罗马人一次的胜利就改变了局势。
按照正常历史发展，正是在今年，罗马人的转折点来了，他们获得了一次辉煌的胜利（这次的胜利谁都不知道发生在哪，可能还是在塔尔拉齐那附近），萨莫奈人阵亡了一万多人，企图脱离罗马的卡普阿的民主党首领被交给罗马人处死了。奇怪的是，这次的战役奥伦克人几乎被完全消灭了，罗马人在苏埃萨建立了一个拉丁殖民地，已经脱离了罗马的或是萨莫奈人占领的许多城市（萨特里库姆、佛列该莱城、索拉等）也沦为了殖民地。
公元前312年，在检察官阿庇乌斯·克劳迪乌斯的主持下，从罗马到达拉丁姆沿海的大城塔拉齐斯的阿庇亚大道建成。有了这条通往南意大利的平坦大道，罗马人的行军速度大大提高。此后萨莫奈人曾经煽动坎帕尼亚和埃特鲁里亚的一些城市反抗罗马，但都被罗马一一击败。罗马逐渐控制了坎帕尼亚，同北面和中亚平宁的诸城也建立了友好同盟关系，这实际上是三面包围了萨莫奈人。处于危境的萨莫奈人于前304年向罗马求和，罗马由于疲于战争，也乐于言和，最后与萨莫奈人订立了新的合约，第二次萨莫奈战争结束，萨莫奈继续保持独立，但实力大损，已经没有能力再与罗马人争锋了。
此时罗马与萨莫奈人的战争已经处于白热化阶段，留给亚历山大的时间已经不多了，如果法比尤斯赢得了这场战役的胜利，就会改变整个中部意大利的形势，罗马人的势力会更加庞大，对亚历山大的统治非常不利。所以亚历山大需要做的就是阻止这场战役的发生或者不能让罗马人取得胜利，至少不能让萨莫奈人输得太惨，最好就是两败俱伤，不然就难以从中渔利了。毕竟作为外来者，没有什么太合理的借口，参与任何一方将来都会让另一方恨上，不利于自己的统治。
